В русском искусстве второй половины XIX века параллельно развиваются два направления: академическая живопись и искусство критического реализма, ярко отразившего социальные и нравственные проблемы современности.

Академизм представлен в коллекции Ульяновского музея произведениями различных жанров. Численно преобладающая на различных выставках академическая живопись нередко играла роль творческой лаборатории, в которой вызревало новое, с успехом используемое художниками демократического лагеря. Влияние живописи К.П. Брюллова, остававшегося вплоть до конца 1860 годов непререкаемым авторитетом для большинства учеников Академии, отразилось в конкурсной картине Д.Н. Мартынова «Аэндорская волшебница вызывает тень пророка Самуила» (1857).

Историко-бытовая живопись, возникшая на волне всеобщего движения к подробному и занимательному повествованию, нашла воплощение в картине В.Г. Худякова «Плененная царица Сююмбике, покидающая Казань» (1870), обнаруживающей к тому же общее для ряда художников увлечение этнографическими сюжетами. Жанровая картина М.П. Клодта «Швальня в католическом францисканском монастыре» (1865) тоже рассчитана на интерес публики к малоизвестной теме. Академическая живопись в ее салонном варианте явлена в костюмном портрете К.Е. Маковского «За чаем» (1914). Безупречный рисунок, высветленная, построенная на сочетании сближенных пастельных тонов красочная гамма, юная прелесть модели, изображающей русскую боярышню, позволяют отнести это произведение к числу наиболее примечательных в разделе русского искусства второй половины XIX века.

Пейзажная живопись академического направления опиралась на традиции позднего романтизма. Кисти выдающегося мастера морского пейзажа И.К. Айвазовского принадлежит картина «Вечер на море» (1871). В Феодосии у признанного мариниста брал первые уроки живописи Л.Ф. Лагорио, автор нескольких работ в собрании Ульяновского художественного музея.

Художники демократического направления, организаторы и участники  Товарищества передвижных художественных выставок, представлены целым рядом уникальных произведений. Среди них работа одного из инициаторов создания Товарищества В.Г. Перова «Мальчик-мастеровой» (1865). Своеобразным вариантом известной композиции Л.И. Соломаткина «Славильщики-городовые» является одноименная картина 1872 года, поступившая из частного московского собрания. К числу произведений, остро ставивших вопросы социального характера, относится картина С.А. Коровина «На миру» (не позднее 1893).

Значительную часть коллекции художников – представителей критического реализма составляет пейзажная живопись. К числу истинных шедевров следует отнести произведения Ф.А. Васильева, А.К. Саврасова, И.И. Шишкина, В.А. Серова, В.Д. Поленова и других мастеров, свершивших подлинные открытия, сумевших показать и тонкую красоту, лиризм, и эпический размах русской природы.